企業(yè)管理人員薪酬管理制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步完善公司(以下簡稱“公司”)激勵與約束機制，調(diào)動公司董事及高級管理人員工作積極性，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。
第二條 適用本制度的人員包括：公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及董事會認(rèn)定的其他人員(以下簡稱“高管人員”)。
第三條 薪酬管理制度遵循以下原則：
(一)績效優(yōu)先，體現(xiàn)與公司收益分享、風(fēng)險共擔(dān)的價值理念;
(二)總體薪酬水平兼顧內(nèi)外部公平，并與公司規(guī)模相適應(yīng);
(三)責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合。
第二章 管理機構(gòu)
第四條 董事會薪酬與考核委員會是確定公司高管人員薪酬方案、負(fù)責(zé)薪酬管理、考核和監(jiān)督的專門機構(gòu)。董事會薪酬與考核委員會擬訂公司董事和經(jīng)理薪酬方案及獨立董事津貼方案經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后實施。
第五條 公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。
第六條 薪酬與考核委員會的職責(zé)與權(quán)限見《公司董事會薪酬與考核委員會工作制度(修訂)》。
第三章 薪酬的構(gòu)成及確定
第七條 獨立董事、外部非獨立董事(注：是指未在公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)且未在公司領(lǐng)取薪酬的董事)津貼依據(jù)2012年年度股東大會決議執(zhí)行。
第八條 公司董事和高管人員薪酬由基本薪酬和業(yè)績獎勵兩部分組成，具體金額由董事會確定。計算公式：薪酬總額=基本薪酬+業(yè)績獎勵。
(一)基本薪酬：主要考慮職位價值、責(zé)任、能力，市場薪資行情等。
(二)業(yè)績獎勵：主要考慮公司的經(jīng)濟效益以及高管人員圍繞公司經(jīng)營完成自己工作目標(biāo)的效率和質(zhì)量。
第九條 基本薪酬由公司薪酬與考核委員會根據(jù)公司年度計劃的經(jīng)營目標(biāo)確定。
第十條 業(yè)績獎勵是根據(jù)公司年度經(jīng)營完成利潤目標(biāo)的情況及高管個人完成工作目標(biāo)的情況，由薪酬與考核委員會進(jìn)行綜合考核獲得的薪酬。業(yè)績獎勵與公司業(yè)績和董事、高管所分管工作績效掛鉤，根據(jù)公司業(yè)績和董事、高管所分管工作績效決定獎勵或不獎勵，以及獎勵比例。
第四章 薪酬的發(fā)放
第十一條 高管人員：基本薪酬分十二個月逐月平均發(fā)放;業(yè)績獎勵在會計年度結(jié)束后，由公司薪酬委員會根據(jù)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核計算經(jīng)董事會審批后按年發(fā)放。
第十二條 獨立董事、外部非獨立董事及外部監(jiān)事津貼在會計年度結(jié)束后一次性發(fā)放。 公司因不可抗拒原因?qū)е虏坏貌谎泳彴l(fā)放薪酬時，應(yīng)至少提前2日通知，并確定延緩支付日。
第十三條 業(yè)績獎勵在會計年度結(jié)束后，由公司薪酬委員會根據(jù)經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行考核計算經(jīng)董事會審批后按年發(fā)放。公司應(yīng)根據(jù)歷史經(jīng)驗數(shù)據(jù)和當(dāng)年業(yè)績情況，合理預(yù)計當(dāng)期應(yīng)付薪酬并預(yù)提。當(dāng)期實際發(fā)生金額大于預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)補提應(yīng)付薪酬;當(dāng)期實際發(fā)生金額小于預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)沖回多提的應(yīng)付薪酬。
第十四條 公司發(fā)放薪酬均為稅前金額，公司將按照國家和公司的有關(guān)規(guī)定，從工資獎金中代扣代繳個人所得稅，以及各類社會保險費用、其它國家或公司規(guī)定的款項等個人應(yīng)承擔(dān)繳納的部分，剩余部分發(fā)放給個人。
第十五條 董事、高級管理人員在任職期間，出現(xiàn)以下情況中的任何一種，則不予發(fā)放業(yè)績獎勵：
(一)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰或被上海證券交易所予以公開譴責(zé)或宣布為不適合人員的;
(二)嚴(yán)重?fù)p害公司利益的;
(三)嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部處分的。
(四)年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所及注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的;
(五)因個人原因離職、辭職或被免職的;
(六)董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為不應(yīng)發(fā)放業(yè)績獎勵的其他情形。 第十六條 董事、高級管理人員因故請事假、病假、工傷假等以及在職學(xué)習(xí)期間的薪酬與福利按公司內(nèi)部制度執(zhí)行。
第五章 績效考核程序
第十七條 董事會于審議公司年度報告時確定年度經(jīng)營目標(biāo)。薪酬與考核委員會根據(jù)年度經(jīng)營目標(biāo)制定高管團隊的年度經(jīng)營指標(biāo)。總經(jīng)理根據(jù)年度經(jīng)營指標(biāo)擬定年度績效考核方案并提交薪酬與考核委員會審批。年度績效考核方案應(yīng)當(dāng)確定當(dāng)年高管薪酬基數(shù)，考核系數(shù)，評價辦法等具體考核方法。
第十八條 薪酬與考核委員會在董事會年度會議召開前完成董事及高級管理人員的績效考評工作，具體程序為：
(一)薪酬與考核委員會按當(dāng)年確定的經(jīng)營指標(biāo)，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價;
(二)薪酬與考核委員會提出高管人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會審核批準(zhǔn)，并將董事會核準(zhǔn)的考核結(jié)果以書面形式通知考核對象。
第十九條 高管人員如對薪酬與考核委員會的考核和評價有異議，可在收到通知后一周內(nèi)向薪酬考核委員會提出申訴，由薪酬與考核委員會作出處理;如對薪酬考核委員會的處理結(jié)果仍不認(rèn)可，可向董事會提出申訴。
第六章 附則
第二十條 本制度由董事會薪酬與考核委員會擬訂，報經(jīng)董事會同意，提交股東大會普通決議通過后實施。修改時程序同上。
第二十一條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程執(zhí)行。
第二十二條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
公司董事會
二○年月日
